Німецька (континентальна) система корпоративного управління

реферат

2. Німецька (континентальна) модель корпоративного управління

Німецька модель характеризується концентрацією власності в руках середніх та великих акціонерів при значному їх перехресному володінні. Акціонери в німецькій моделі грають вирішальну роль в стратегічному плануванні діяльності компанії. Досить великим є вплив банківських формувань, система корпоративного управління часто характеризується як закрита, інсайдерська, заснована на банках, на відміну від відкритої, аутсайдерської, заснованої на фондових ринках. Контрольний пакет акцій сконцентрований у банків і партнерів компанії, фондовий ринок грає допоміжну роль, тобто німецькі власники акцій рідко шукають вихід на фінансові ринки і незважаючи на розвиненість і потужність німецької економіки лише 600 компаній беруть участь у публічних торгах (це менше від 1/5 зареєстрованих у Великій Британії і близько 1/10 зареєстрованих на біржах США). Фінансування через акції не є основним джерелом фондів для німецьких компаній, які, як правило, забезпечують своє зовнішнє фінансування через банківські позики. Внаслідок цього діяльність фондової біржі не перебуває в центрі уваги власників акцій. В той же час вартість залучення капіталу є досить низькою порівняно з англо-американською моделлю. Система органів управління є дворівневою, що передбачає розрізнення функцій наглядової ради та правління. Беззаперечно, відносини у акціонерних товариствах більше схожі на партнерські та передбачають взаємодію досить широкого кола учасників. У німецькій моделі упор зроблений на підтримку балансу інтересів всіх зацікавлених сторін і взаємної відповідальності, на відміну від англо-американської орієнтованої на переважне задоволення фінансових інтересів акціонерів.

Економічний ефект континентальної моделі має ряд переваг: акціонери націлені на реалізацію довгострокової стратегії, прагнуть досягнути високої стійкості та стабільності ділових звязків. Вважається, що використання американській моделі сприяє динамічності, а німецькою - стійкості.

Основні недоліки німецької моделі повязують з низьким рівнем інформаційної прозорості акціонерного товариства, досить складною схемою інвестування, неналежною увагою до захисту прав дрібних акціонерів, відносно низька гнучкість, неможливість прийняти швидко рішення про ліквідацію або продажу неефективного бізнесу, про скорочення штатів тощо.

Основні елементи німецької системи корпоративного управління:

- перехресне володіння акціями, у якому центральну роль грають банки і страхові компанії;

- високий рівень концентрації володіння акціями;

- дворівнева система ради директорів

- система ко-детермінації.

Крім цього, дана система характеризується слабкою орієнтацією на роль фондових ринків і акціонерну вартість у корпоративному керуванні.

1) Більшість корпорацій Німеччини є частиною гігантської мережі перехресного (взаємного) володіння акціями, у якій центральне місце займають банки і страхові компанії. Більш половини всіх акцій німецьких компаній належать іншим нефінансовим корпораціям, банкам і страховим компаніям. Основна мета перехресного володіння -- зміцнення довгострокових відносин і взаємозалежності між різними компаніями. У 2000 р. банки прямо володіли 13% акцій нефінансових німецьких корпорацій. Найбільшими власниками акцій були Deutsche Bank і Dresdner Bank. Ще 9% акцій належали страховим компаніям, 15% -- інвестиційним фондам, багато хто з яких є дочірніми структурами німецьких банків.

Історично німецькі банки, що виступали в ролі андерайтерів ((англ. underwriter) (на ринку цінних паперів) юридична особа, яка здійснює керівництво процесом випуску цінних паперів і їх розподілу), часто купували акції компанії в більшій кількості, ніж могли розмістити серед інвесторів. Чим більше капіталу хотіла одержати фірма від розміщення акцій на біржі, тим вище була імовірність того, що банк стане великим власником її акцій і ввійде до складу спостережної ради (наприклад, у 1986 р. представники Deutsche Bank були присутні в 40 з 100 найбільших компаній Німеччини).

Однак домінуюча роль банків заснована не стільки на прямому володінні акціями компаній, скільки на системі делегування банкам права голосування на зборах акціонерів іншими власниками акцій. У Німеччині багато інвесторів зберігають акції в банках на довірчому збереженні або ж одержують кредити під заставу приналежних їм акцій. Одночасно вони доручають банку голосувати на зборах акціонерів по цих акціях і навіть розглядають участь банку в голосуванні як одну з наданих банком послуг. Чим більш дисперсним є володіння акціями корпорацій, тим більше акцій концентрується під контролем банків і тем вище кількість голосів, одержуваних банками в спостережних радах корпорацій. Голосування по акціях, що знаходяться на збереженні в банках, є однією з основних характеристик корпоративного управління в німецькій моделі, причому дана характеристика в найбільшій мері виражена в найбільших німецьких корпораціях. Голосування по акціях, що знаходиться на довірчому збереженні, дозволяє німецьким банкам брати участь у формуванні спостережних рад (верхній рівень дворівневої ради директорів) у більшості компаній і в такий спосіб впливати на формування бізнес-стратегії корпорацій і прийняття стратегічних рішень. Відповідно до німецького законодавства, банки можуть голосувати по акціях на довірчому збереженні тільки в тому випадку, якщо вони одержать письмовий дозвіл від власника акцій. Власник акції може дати банку конкретні вказівки по голосуванню, а у випадку їхньої відсутності банк може голосувати на власний розсуд. Законодавство дозволяє банкам одержувати дозвіл голосувати по акціях на необмежений термін, але ставить за обовязок банкам щорічно повідомляти власників акцій про можливість відкликати свій дозвіл і вибрати іншого представника. Крім того, закон ставить за обовязок банкам мати окремий підрозділ, який би розробляв рішення для голосування по акціях, що знаходяться на збереженні. Даний підрозділ повинен бути відділений від інших підрозділів банку, особливо від підрозділу, що відповідає за видачу кредитів корпораціям.

Як приклад можна сказати, що у 1998 р. банки володіли прямо 13% акцій корпорацій, крім цього афілійовані з банками інвестиційні фонди володіли ще 10% акцій. У такий спосіб банки і їхні дочірні організації прямо контролювали 23% акцій німецьких корпорацій. Однак одночасно банки голосували по 61% акцій, що їм не належали, але знаходилися в них на довірчому збереженні. Усього банки контролювали 84% голосів по акціях нефінансових корпорацій. У деяких найбільш великих німецьких корпораціях, таких як Siemens, Mannesman, BASF і Bayer, банки контролювали 90-95% голосів. Виключенням є тільки компанія Volkswagen, що дотепер значною мірою знаходиться у власності держави й у якій банки контролюють тільки 44% акцій.

2) У Німеччині найбільша частка акцій кожної корпорації належить іншим корпораціям: корпораційні пакети акцій становлять майже половину всієї власності випущених акцій. Індивідуальні ж інвестори (а їм належить близько 20% корпоративного капіталу) становлять другу за величиною групу пайовиків. Паї цих інвесторів здебільшого мають вигляд сертифікатів на предявника, вкладених на зберігання в банки. Тому левова частка (понад 90 %) громадського капіталу в Німеччині належить інституціям, хоча не є їх власністю. У Німеччині володіння акціями є високо концентрованим. У США 95% усіх блоків акцій тримають менш 5% акцій компанії, менш 0,1% усіх блоків -- від 25 до 50% акцій компаній. У США в найбільших компаній практично немає блоків, що містили б більш 50% акцій компанії. У той же час у Німеччині тільки 9,5% є блоками з менш чим 5% акцій окремої компанії. При цьому більш 38% блоків містять більш 75% акцій компанії. Більш половини всіх блоків акцій є контрольними пакетами, ще 14% блоків акцій -- блокуючими пакетами. Більш ніж 71% акціонерних корпорацій власник контролює більш 50% акцій, причому в 35% акціонерних корпорацій усі 100% акцій належать одному власникові. Інші категорії юридичних осіб характеризуються настільки ж високо концентрованою структурою власності.

3) На відміну від американської одинарної системи (єдина рада директорів, куди входять виконавчі та невиконавчі директори), німецька система правлінь складається з двох органів: наглядової (спостережної) ради, до якої входять виключно невиконавчі директори (зовнішні особи, що не є менеджерами компанії, це представники зацікавлених груп (кредиторів, партнерів, персоналу) і великих акціонерів), і керівної ради, що складається лише з виконавчих директорів і яка у веденні бізнесу має широку свободу і гарантовані для цього повноваження, але відповідає за належне виконання наданих повноважень перед наглядовою радою. Обидві ради мають відмінні правові зобовязання і повноваження.

Наглядова рада зосереджується передусім на тому, щоб справи компанії перебували в руках надійних і компетентних управлінців. Вона контролює роботу правління, призначає членів правління, установлює розмір їхньої заробітної плати і може достроково припиняти їх повноваження. Самим членам спостережної ради заборонено виконувати функції менеджерів у компанії. Крім того, рада відповідає за складання балансу і річного звіту, найважливіші капітальні витрати і виплату дивідендів. Наглядова рада, що ефективно виконує свої обовязки, збирається на засідання за нормальних обставин порівняно рідко (здебільшого щокварталу), і засідання мають поверховий характер. Втім, у разі потреби наглядова рада може виявити активність.

Керівна рада (правління), у свою чергу, керує повсякденною роботою компанії, розробляє бізнес-стратегію, а його голова є генеральним директором компанії.

Відносини між спостережною радою і правлінням можуть приймати різні форми, у залежності від положень статуту компанії. Дослідники виділяють чотири види взаємин між двома рівнями ради директорів. Приблизно в 15% компаній існує так називана домінуюча спостережна рада, у якому представники акціонерів, будучи більшістю, вибирають Голову ради.

Відповідно до корпоративного законодавства Німеччини, рада директорів компанії, у якій працює 500 співробітників, повинна складатися з спостережної ради (Supervisory Board, Aufsichtsrat) і правління (рада менеджерів (керівна рада), Management Board, Vorstand). У спостережній раді може працювати, у залежності від величини компанії, від 12 до 20 чоловік. У компаніях з числом співробітників від 500 до 2 тис. спостережна рада на одну третину повинна складатися зі співробітників компанії, а в компаніях з числом співробітників більш 2 тис. чоловік -- на 50%. Згідно з типовим розподілом близько 30 % місць у наглядовій раді надається акціонерам, 20 % -- інституціям, що зацікавлені в діяльності корпорації, крім акціонерів, 50 % -- службовцям.

Наглядова рада не має управлінської влади, тому представництво службовців свідчить насамперед про визнання їхніх прав на надання інформації й консультацій з основних рішень щодо компанії. Це важливий чинник, оскільки гарантує отримання інформації, необхідної для забезпечення підзвітності керівників корпорації.

Увійшовши до наглядової ради, усі директори мають діяти в межах своєї компетенції, репрезентуючи швидше інтереси корпорації, ніж тих, хто їх обрав. Німецький закон не забороняє членство у правліннях конкурентних компаній і не обмежує кількості правлінь, членами яких можуть бути представники якоїсь однієї компанії (хоча конкретна особа не може бути членом більш як десяти правлінь). Внаслідок цього багато провідних німецьких компаній входять до наглядових рад одна одної, що посилює позиції німецьких банків у наглядових радах багатьох компаній.

4) Унікальною рисою німецької системи корпоративного управління є ко-детермінація, а саме -- участь співробітників у керуванні компанією. Система ко-детермінації складається з двох елементів:

- По-перше, на рівні окремих підприємств (5 і більш працівників) співробітники мають право заснувати “робочу раду”, кількість членів якої пропорційно розміру підприємства. Відповідно до законодавства, на кожні 300 співробітників один член “робочої ради” може бути звільненим від виконання виробничих функцій, але зі збереженням зарплати. У середньому існування “робочих рад” обходилося роботодавцям у 2000 р. у 440 німецьких марок у рік на співробітника компанії.

Робоча рада бере участь в узгодженні зарплати, бонусів, тривалості відпусток, розподілі робітників по змінах, звільненні, оцінці, упровадженні нових методів роботи, раціоналізації й інших подібних питань. Робочі ради існують на 39,5% усіх підрозділів компаній.

- По-друге, відповідно до німецького законодавства (BetrVG 1952, 1972 і Mitbest 1976 р.), у компаніях з числом співробітників більш 500 представникам колективу повинна належати одна третина місць у спостережній раді. У компаніях з числом співробітників більш 2 тис. чоловік половина місць у спостережній раді зарезервована за виборними представниками співробітників компанії. Більш того, відповідно до закону 1951 р., на підприємствах вугільної і металургійної промисловості представники трудового колективу і акціонерів повинні мати однакові частки в раді директорів. На підприємствах приватного сектора виборні представники співробітників входять у спостережну раду 24,5% усіх компаній.

Слід зазначити, що в даний час система ко-детермінації не піддається сумніву з боку німецьких роботодавців. Більш того, критика системи ко-детермінації є практично табу в німецькому суспільстві. Основне питання щодо німецької моделі корпоративного управління: чи здатна німецька модель фінансувати нові інноваційні фірми? Включення співробітників компанії у спостережну раду і надання їм реального права участі в керуванні фірмою є специфічною для німецької моделі корпоративного управління формою мотивації інноваційної діяльності в німецьких компаніях. На людський капітал поширюються основні закономірності, застосовні і до інших видів капіталу. Для того щоб мотивувати співробітників компанії “інвестувати” у розвиток навичок і експертизи, застосованої тільки усередині даної фірми, необхідно захистити подібні інвестиції, надавши співробітникам право участі в управлінні фірмою. Відповідно до наукових досліджень, система ко-детермінації позитивно впливає на продуктивність праці, хоча і знижує прибутковість компанії для акціонерів.

Делись добром ;)