2. Выборы членов совета директоров. Требования к членам совета

В международной практике имеется несколько классификаций директоров. Во-первых, это исполнительные (executive) и неисполнительные (non-executive) директора. Исполнительный директор является одновременно сотрудником компании и вовлечен в процесс каждодневного управления. По казахстанскому Закону исполнительным директором может быть только глава исполнительного органа. Но он не может быть председателем совета директоров. Неисполнительный директор не входит в штат, но тем не менее, как правило, имеет существенные связи с компанией. Внешним директором может быть представитель ключевого партнера, крупный поставщик, покупатель, юридический консультант и т. д.

Иногда также употребляются термины "внутренний" (inside) и "внешний" (outside) директор.

Во-вторых, выделяются независимые директора и просто директора.

Зарубежная практика не дает однозначного определения независимого директора, сам термин "независимый директор" (independent director) используется не во всех странах и характерен скорее для Северной Америки. В Европе, и в том числе в Англии, используется понятие "неисполнительный директор", которое трактуется более широко, нежели "независимый директор". В казахстанской практике есть три категории директоров: исполнительные, неисполнительные и независимые. По Закону в казахстанских обществах должно быть не менее трети независимых директоров.

Совет директоров избирается на Общем собрании акционеров в соответствии с положениями устава и внутренними нормативными документами АО, в том числе Положения (Регламента) об Общем собрании акционеров.

Важным вопросом является количество членов совета директоров. Их не может быть менее трех. Но если их будет мало, то будут ли они в совокупности обладать достаточным набором компетенций для организации эффективной работы совета. Если их будет много, то могут возникнуть сложности в принятии решений из-за различий в мнениях. Кроме того, собирать заседания совета директоров будет сложно, так как члены совета люди, как правило, занятые. Возникает вероятность того, что на заседание совета не соберется необходимый кворум. На численность совета влияют:

Сложность деятельности компании;

Количество и сложность вопросов требующих решения;

Структура акционерного капитала (распыленный, концентрированный);

Затраты на содержание совета (вознаграждения, транспортные расходы и размещение, организация заседаний).

Законом определен порядок выборов членов совета директоров. Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров.

Избранными в совет директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Если два и более кандидата в члены совета директоров набрали равное число голосов, в отношении этих кандидатов проводится дополнительное голосование.