Тема 12. Кодекс Корпоративного управления: история и практика
История создания кодекса корпоративного управления
Стимулы к созданию Кодексов корпоративного управления. Принципы корпоративного управления ОЭСР как основа для разработки кодексов. Наличие законодательно-нормативных актов регламентирующих деятельность акционерных обществ не было достаточным для полной уверенности в эффективном корпоративном управлении отдельной компании, и в начале 1990-х годов особенно остро встала проблема системного подхода к корпоративному управлению. Инвесторам требовалась полная и четкая информация о функционировании механизмов корпоративного управления в компании, что спровоцировало разработку компаниями собственных кодексов корпоративного управления. Нужно было документально закрепить правила и процедуры, которые бы обеспечивали акционерам доступ к информации о деятельности компании, доступ к полной информации о разграничении сфер деятельности и ответственности, а также распределении исполнительных и контрольных функций.
В действующем на начало 2009г. Законе РК «Об акционерных обществах» кодекс корпоративного управления определяется как «документ, утверждаемый общим собранием акционеров общества, регулирующий отношения, возникающие в процессе управления обществом, в том числе отношения между акционерами и органами общества, между органами общества, обществом и заинтересованными лицами.» Согласно статье 4 данного Закона Уставом публичнойi компании должно быть предусмотрено наличие кодекса корпоративного управления.
В связи с тем, что основные всемирно признанные «Принципы Корпоративного управления ОЭСР» (далее – Принципы ОЭСР) сыграли большую роль в разработке многих национальных кодексов и в частности, первого казахстанского модельного кодекса КУ, остановимся на них поподробней.
Принципы ОЭСР редакции 2004г. были разработаны по результатам решения принятого на уровне министров стран членов ОЭСР 27-28 апреля 1998г. На своем заседании Совет ОЭСР призвал организацию разработать свод стандартов и руководств по корпоративному управлению совместно с национальными правительствами, другими заинтересованными международными организациями и частным сектором. Для выполнения этой задачи ОЭСР создала Специальную группу по корпоративному управлению, которой было поручено разработать не имеющие обязательного характера принципы, воплощающие взгляды государств-членов по этому вопросу.
Принципы ОЭСР были утверждены в 1999г. и стали основой всех инициатив в области корпоративного управления как в странах ОЭСР, так и в государствах, не являющихся членами ОЭСР. Более того, они были также приняты в качестве одного из двенадцати основополагающих стандартов устойчивости финансовых систем Форумом финансовой стабильности.
Концепция корпоративного управления ОЭСР основана на нижеследующих четырех базовых принципах:
1. Справедливость.
Система корпоративного управления должна защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам, в том числе миноритарным и иностранным. Все акционеры должны иметь доступ к эффективным средствам защиты в случае нарушения их прав.
2. Ответственность.
Система корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и способствовать активному сотрудничеству между акционерными обществами и заинтересованными лицами в целях создания благосостояния, рабочих мест и обеспечения устойчивости здоровых с финансовой точки зрения предприятий.
3. Прозрачность.
Система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации по всем существенным вопросам, касающимся акционерного общества, в том числе о его финансовом положении, результатах деятельности, структуре собственности и управления.
4. Подотчетность.
Система корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое руководство обществом, эффективный контроль за управляющими со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров обществу и его акционерам.
Понятие кодекса корпоративного управления
Цели кодекса:
• защита интересов всех акционеров независимо от размера пакета акций, которыми они владеют;
• расширение возможностей для доступа внешних инвесторов;
• создание единой формальной основы для эффективного взаимодействия обществ с различными надзорными и регулирующими органами, а также создание предпосылок к совершенствованию системы регулирования и надзора.
• укрепление доверия между акционерами и обществом посредством:
. совершенствования процедур проведения общих собраний акционеров, заседаний советов директоров и исполнительных органов обществ;
. улучшения «прозрачности» деятельности обществ и систем их внутреннего финансового контроля;
. усиления роли совета директоров в управлении обществами;
. реальной подотчетности исполнительных органов обществ советам директоров и общим собраниям акционеров;
. установления в обществах понятной акционерам дивидендной политики и стратегии развития общества.
Практика корпоративного управления и Кодекс корпоративного управления, как формальное описание этой практики, должны обеспечивать:
• акционерам - реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе;
• равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа;(сомневаюсь в значимости выделения этого пункта на фоне крупных факторов)
• осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам;
• исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам;
• учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест;
• своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами;
• эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров;
• доступ обществ к внешним и внутренним рынкам капитала и следование общепризнанным постоянно совершенствующимся надлежащим стандартам практики корпоративного управления;
• эффективный надзор и регулирование деятельности обществ соответствующими органами.
Корпоративное управление определяет, что принятие и применение обществом положений Кодекса должно быть добровольным, основанным на стремлении повысить привлекательность общества в глазах существующих и
потенциальных инвесторов. Однако, как уже было упомянуто выше, принцип добровольности применяется не всегда, не везде и не для всех случаев.
- 1 Семестр
- 1.6.2 Перечень лекционно-практических занятий
- Тема 1. Теоретические и методологические основы корпоративного управления. Понятие корпоративного управления и его содержание
- 1. История корпоративного управления
- 2. Корпоративный менеджмент и корпоративное управление
- Тема 2. Сущность корпоративного управления
- 3.Система (структура) корпоративного управления. Основы корпоративного управления
- 4. Проблемы корпоративного управления
- 5. Риски управления современной компанией
- Тема 3. Права и обязанности акционеров
- 1. Законодательное обеспечение прав акцинеров
- Тема 4. Общее собрание акционеров
- 2. Подготовка общего собрания акционеров
- 3. Повестка для общего собрания акционеров
- 4. Порядок проведения общего собрания акционеров
- Тема 5. Работа совета директоров. Независимые директора
- 1.Функции совета директоров
- 2. Выборы членов совета директоров. Требования к членам совета
- 3. Как организовать эффективную работу совета директоров?
- 4. Независимый директор и его роль
- Тема 6. Выплата дивидендов и дивидендная политика
- 3. Теории определения размера дивиденда
- 4. Методики определения размера дивидендов
- Тема 7. Прозрачность и раскрытие информации
- 1.Интересы основных групп участников корпоративных отношений
- 2. Финансовая информация, подлежащая раскрытию
- Тема 8. Контроль над деятельностью акционерных обществ
- Тема 9. Рейдерство и экономическая безопасность акционерного общества
- 2. Поглощения
- 3. Действия государства по предотвращению поглощения
- Тема 10. Коррупция и ее влияние на бизнес
- 1.Понятие коррупции
- 2. Последствия коррупции
- Тема 11. Культура компании и ее связь с корпоративным управлением
- 1. Роль корпоративной культуры
- 2 Приверженность и обязательства
- 3. Элементы высшего уровня
- Тема 12. Кодекс Корпоративного управления: история и практика
- 3. Практика разработки кодекса корпоративного управления
- Глава 1. Принципы Корпоративного Управления
- Глава 1. Принципы Корпоративного управления
- Тема 13. Проблемы развития корпоративного управления в современном Казахстане
- Тема 14. Интегрированные корпоративные структуры в аграрном секторе Казахстана
- 2. Виды кооперации в аграрном секторе рк
- 3. Проблемы и перспективы развития кооперации и интеграции в аграрном секторе экономики
- Тема 15. Управление в интегрированных агропромышленных формированиях
- 1. Хозяйственное управление в апк
- 2. Управление в интегрированных формированиях
- 3. Управление в холдинговых структурах
- Тема 1. Теоретические и методологические основы корпоративного управления. Понятие корпоративного управления и его содержание
- Тема 2. Сущность корпоративного управления
- Тема 3. Права и обязанности акционеров
- Тема 4. Общее собрание акционеров
- Тема 5. Работа совета директоров. Независимые директора
- Тема 6. Выплата дивидендов и дивидендная политика
- Тема 7. Прозрачность и раскрытие информации
- Игра «Министры и конструкторы» Цель игры:
- Тема 8. Контроль над деятельностью акционерных обществ
- Тема 9. Рейдерство и экономическая безопасность акционерного общества
- Постановка управленческой проблемы
- Групповая работа над проблемой
- Групповые дискуссии
- Итоговая беседа
- Ход игры:
- Тема 11. Культура компании и ее связь с корпоративным управлением
- Тема 12. Кодекс Корпоративного управления: история и практика
- 2. Понятие кодекса корпоративного управления
- Деловая игра "Текучка" в деятельности руководителя Цель игры
- I. Ознакомление с проблемой
- 2. Систематизация информации
- 3. Анализ информации
- 4. Рекомендации по ведению дискуссии
- Сценарий деловой игры
- Тема 13. Проблемы развития корпоративного управления в современном Казахстане
- Тема 14. Интегрированные корпоративные структуры в аграрном секторе Казахстана
- Тема 1. Теоретические и методологические основы корпоративного управления. Понятие корпоративного управления и его содержание