1.Функции совета директоров

Эффективный совет директоров является одной из важнейших составляющих эффективной работы всего акционерного общества. Именно ему посвящена настоящая глава.

В мировой практике управления акционерным обществом (АО) присутствует, как правило, своеобразный надстроечный (представительский) орган управления (надстройка над исполнительными органами – правлением, председателем правления, президентом) - совет директоров (наблюдательный Совет).

Совет директоров в АО является ключевым органом, осуществляющим стратегическое руководство компанией, эффективно контролирующим менеджмент и ответственным перед акционерами.

Зачем он необходим? Дело в том, что далеко не все акционеры обладают необходимой квалификацией и временем для осуществления оперативного управления обществом, что нередко приводит к убыткам, а иногда и к банкротству общества. Однако, как выясняется впоследствии, при должном уровне управления этих убытков можно было бы избежать, а, кроме того, получить немалую прибыль.

Роль советов директоров в акционерных обществах стран с переходной экономикой часто остается не достаточно ясной. Причиной этого является структура собственности и тесные связи между главными собственниками – члены совета директоров имеют тенденцию работать в интересах всего нескольких акционеров, которых они представляют. С этой точки зрения, их поведение часто соответствует скорее тому, как должен вести себя менеджер, а не директор.

Что такое совет директоров?

Совет директоров является представительным органом. Он представляет интересы акционеров. В акционерных обществах, где владение отделено от управления, такой орган необходим, так как, кроме того, что акционеры часто не обладают необходимой квалификацией для управления бизнесом, множество акционеров вряд ли смогут принимать единые управленческие решения, единообразно защищать свои права и интересы. Для этого они выбирают своих представителей в представительный орган. Совет директоров, в свою очередь, назначает исполнительный орган.

Двухуровневая система управления (общее собрание владельцев + исполнительные органы) эффективна лишь для хозяйствяйствующих субъектов с небольшим количеством участников (товарищей), в противном случае:

• снижается оперативность принятия решений. Понятно, что собрать пять акционеров намного легче, нежели пять тысяч.

• усиливается риск, что определенная группа крупных владельцев, имея возможность формировать исполнительные органы предприятия, оттеснит от управления компанией миноритарных владельцев.

Совет директоров является высшим органом управления акционерным обществом в промежутках между Общими собраниями акционеров. На него возлагается часть общего руководства деятельностью компании. Он играет важную роль в обеспечении прав акционеров, а также в осуществлении успешной финансово-хозяйственной деятельности общества и его развитии. У совета есть обязанности по контролю за выполнением постановлений Общего собрания акционеров, работой исполнительного органа в текущем режиме, по коррекции работы менеджмента и отстранению от работы неэффективных руководителей. Совет директоров избирается на Общем собрании акционеров в соответствии с положениями Устава общества и внутренними нормативными документами общества, в том числе Положения (Регламента) об Общем собрании акционеров.

Роль советов директоров в АО растет. Это обуславливается:

• Усложнением бизнес - среды, в которых действуют общества;

• Растущей потребностью обществ в инвестициях, особенно в условиях

кризиса;

• Растущей конкуренцией, с учетом того, что в кризис конкуренция значительно возрастает;

• Необходимостью учета интересов все большего числа заинтересованных лиц (помимо акционеров, менеджеров и сотрудников).

Безусловно, у совета директоров кроме плюсов есть и минусы. Они - в высокой степени субъективности в работе совета, сложности для миноритарных акционеров в обеспечении своих интересов при формировании совета и при принятии им решений. Кроме того, возникают сложности в определении границ деятельности советов директоров, границ между руководством компанией и непосредственным участием в тактическом и оперативном управлении.

Как Закон регулирует работу совета директоров?

Совет директоров действует на основании положений устава и внутренних нормативных документов общества, регламентирующих его деятельность, таких, как Положение о совете директоров и Кодекс корпоративного управления, этический кодекс и др., утверждаемых Общим собранием акционеров общества. В них устанавливаются права, обязанности и ответственность членов совета перед обществом. Однако, основным документом, на который опираются приведенные выше корпоративные нормативные акты, является Закон «Об Акционерных обществах в РК» (далее «Закон»).

Статья 53 Закона определяет, что совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом и уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров.