4. Независимый директор и его роль

Независимый директор - это член совета директоров компании, который независим от государства, менеджмента компании и от преобладающего акционера компании.

Позиция независимого директора впервые появилась в 80-90-х годах двадцатого века в Великобритании и США после ряда скандальных банкротств известных корпораций, например газетного магната Роберта Максвелла. Причиной финансовых несчастий были недобросовестные действия менеджмента и коррупция членов советов директоров. Крупные инвесторы - паевые, инвестиционные, трастовые и прочие фонды и компании, привлекавшие деньги населения, - предложили ввести в главный наблюдательный орган компаний независимых директоров. Круг их функций был очерчен как постоянный сторонний мониторинг решений СД и их исполнения и соблюдение интересов всех групп акционеров. В США после начала последней волны финансовых скандалов среди членов советов директоров должно быть не менее половины независимых - это стало обязательным требованием. Не соблюдающую этот стандарт компанию могли просто не допустить к участию в операциях на фондовой бирже. Правда, эти правила не спасли Enron от скандального банкротства и вопиющих злоупотреблений менеджмента.

Объективная потребность во введении так называемых "независимых" директоров появляется в англо-американской практике в связи с окончательным разделением понятий "собственность" и "управление", когда начинают преобладать компании с распыленным капиталом, акционеры которых более не жаждут принимать активную роль в управлении корпорацией. Независимый директор в англо-американской модели - уникальный инструмент защиты интересов многочисленных миноритарных акционеров и общества как такового от произвола менеджмента

Роль независимых внешних директоров (outside directors), которые должны создавать противовес внутренним директорам (inside directors), в переходных экономиках понимается слабо. В лучшем случае внешние директора призваны обеспечивать «внешний вид» корпорации. Это является большой проблемой, поскольку независимость совета особенно важна именно в компаниях с высокой концентрацией собственности, что характерно для стран с переходной экономикой.

5. Независимые директора в Казахстане: за и против

Институт независимых директоров вырос из англо-саксонской модели рынка ценных бумаг, которая предполагает высокую долю в капиталах собственников мелких пакетов акций (в результате происходит разделение функций владельца и менеджера). В Казахстане же традиционно складывается модель крупного собственника, при этом менеджеры могут являться акционерами компании. Данная структура собственности предопределила нежелание крупных акционеров включать в состав совета директоров независимых членов.

Вместе с тем приглашение независимых директоров, являющихся зарубежными практиками или экспертами, улучшает имидж отечественных компаний в глазах иностранных инвесторов, рассматривающих отечественный фондовый рынок как потенциальное поле для инвестиций. В случае реального выполнения своих функций независимый директор становится гарантом предотвращения и объективного разрешения корпоративных конфликтов интересов.

Для Казахстана актуальными вопросами являются обеспечение прозрачности деятельности компании, раскрытие информации и применение кодекса корпоративного управления. Указанные практики еще слабо развиты, поэтому очень мало компаний, приглашающих независимых директоров.

Шесть причин нанять действительно независимого директора

• Независимый директор следит за соблюдением интересов всех

акционеров компании;

• Повышаются прозрачность и публичность компании;

• За акции компаний, у которых в совете заседают опытные директора,

инвесторы готовы платить на треть больше;

• Улучшается репутация компании в глазах зарубежных игроков;

• Связи независимых директоров способны открыть многие двери;

• Независимый директор — авторитетный советник.

Важно отметить, что число компаний, в совет директоров которых избираются независимые директора, постоянно увеличивается. Хотя сам вопрос о количественном составе независимых директоров в Совете директоров решается исключительно на собраниях акционеров.

Рассматривая вопрос о реальном влиянии независимых директоров на деятельность компании, можно выделить три степени такого влияния. Первая, когда в Совет входят 1-2 независимых директора. На этом уровне повышается прозрачность компании, интересы всех групп акционеров. Вторая степень – когда четверть или больше четверти членов Совета директоров являются независимыми, уже возможно влияние на принимаемые бизнес-решения, корпоративную политику и стратегию. Третья степень влияния – большинство в Совете директоров принадлежит независимым. Эта степень влияния имеет и оборотную сторону – максимальную ответственность независимых директоров за последствия принимаемых решений.

Скептики, считающие институт независимых директоров бессмысленным, приводят пример, который мы уже приводили, американскую компанию Enron, активы которой были разворованы несмотря на большинство независимых директоров в Совете компании. Но надо понимать, что возникшая ситуация не имеет отношения к статусу независимого директора.

Как отметил Председатель совета директоров Resmi Group Кайрат Мажибаев на «Первом саммит независимых директоров стран СНГ», независимые директора нужны не только для того, чтобы получить доступ на те или иные рынки капиталов или для того, чтобы получить оценку институциональными инвесторами. Он подчеркнул: «Независимые директора нужны для того, чтобы внести экспертизу в исполнение стратегических задач компании. Это влияет на эффективность управления компании. Соответственно, компания начинает быть более устойчивой, более эффективной, и даже если она не публичная, это в любом случае влияет на её рыночную стоимость».

По мнению А. Жамалова, основной недостаток в том, что в законодательстве РК обязанности и права независимых директоров не прописаны. Следовательно, если нет прав, то нет и обязанностей и нет ответственности. По его мнению, сейчас неясно, за что независимые директора отвечают в компаниях и каковы их полномочия. Поэтому мажилисменом предлагаются законодательно определить компетенцию независимого директора.

Выводы

Выборы совета директоров и организация работы является важным фактором защиты собственности, прав и интересов акционеров.

Роль директоров в работе компаний возрастает. В Казахстане сформировался целый круг людей, имеющих опыт работы в советах директоров и хорошую репутацию. Общий профессионализм членов советов директоров сегодня существенно выше, чем, скажем, два-три года назад. Акционеры больше не желают приглашать в советы директоров «свадебных» генералов, все хотят увидеть реальный профессиональный вклад директора в деятельность совета.

Вопросы для обсуждения:

1. Что такое совет директоров?

2. Каковы основные функции совета директоров? Как они регулируются?

3. Каковы требования к членам совета директоров?

4. Как проводятся выборы членов совета директоров?

5. Какова структура совета директоров?

6. Какие типы советов директоров могут быть? От чего это зависит?

7. Что способствует эффективности работы совета директоров?

8. Что стоит отразить в Положении о совете директоров?

9. Кто такой независимый директор, и какова его роль в совете директоров?

Список использованной литературы

1 материалы семинара Российского института директоров «Корпоративный директор»апрель 2003 г.

2 К. Мажибаев саммит «Независимых директоров стран СНГ» 27.11.2007

3. Корпоративное управление: казахстанский контекст.- электронное учебное пособие под ред. С. Филина., Иссык Т., Копытин А.,Косолапов Г. , Кокбасарова Г, Марусич И., Саматдин А., Шалгимбаева С, Филин С.-Алматы,2009