1.2. Законодательные процедуры реорганизации предприятий
Законодательство достаточно подробно и четко регламентирует процессы и процедуры реорганизации предприятий. Рассмотрим реорганизацию как наиболее формализованный и простой способ изменения организации.
Типовая программа реформирования предприятий, разработанная на государственном уровне, рассматривается в гл. 2.
Реорганизацией называется перестройка, переустройство юридического лица (лиц), которая означает прекращение деятельности конкретного юридического лица (лиц) без ликвидации дел и имущества с последующей государственной регистрацией нового юридического лица. Целью реорганизации является получение эмерджентного (суммарного) эффекта от изменения структуры капитала, устранения дублирования функций, снижения издержек при увеличении объема производства и др.
Однако не всякое преобразование предприятия можно считать реорганизацией. Например, изменение типа хозяйственного общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому ряд процедур оформления реорганизации к таким преобразованиям не применяется.
Реорганизация предприятия проводится в следующих случаях:
при признании предприятия банкротом, а структуры его баланса неудовлетворительной. Реорганизационные процедуры при банкротстве включают внешнее управление имуществом должника и санацию;
с целью повышения эффективности работоспособного (платежеспособного) предприятия. Реорганизационные процедуры — проводятся по инициативе юридических лиц;
принудительно по решению федеральных антимонопольных органов в случае, когда коммерческие и некоммерческие организации, осуществляющие предпринимательскую деятельность, занимают доминирующее положение и совершили два или более нарушений антимонопольного законодательства.
В соответствии с законодательством реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Формами реорганизации согласно ГК являются: слияние и присоединение (не путать друг с другом), разделение и выделение (не путать), преобразование (табл. 1.1.2).
Слияние и присоединение могут нуждаться в предварительном согласовании с федеральным и территориальным антимонопольными органами. Эти же органы вправе потребовать разделения или выделения юридического лица и в целях предотвращения злоупотребления коммерческими организациями доминирующим положением или ограничения конкуренции (на основе Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках"). Реорганизация любого юридического лица (кроме АО) требует единогласного решения всех его участников.
Судьба имущества при разделении и выделении юридического лица решается в передаточном акте и разделительном балансе. Этими документами определяется объем прав и обязанностей образуемых юридических лиц. Имущество передается по разделительному балансу со всеми активами и пассивами, включая прибыли и убытки. Гражданским кодексом РФ
и Законом "Об акционерных обществах" предусмотрено обеспечение прав кредиторов в случае реорганизации юридического лица.
Таблица 1.1.2
Реорганизация
№ п/п | Форма реорганизации | Передача (переход) прав и обязанностей | Обязательные условия реорганизации |
1 | Слияние: А + В = С | Полностью от А и В | 1. На основании решения общего соб- рания акционеров большинством в 3/4; единогласно — в ООО, производст- венном кооперативе. 2. Предоставление права голоса вла- дельцам привилегированных акций. 3. Предоставление права требовать вы- купа акций обществом по рыночной цене. 4. Уведомление кредиторов. 5. Возникновение права у кредиторов требовать прекращения досрочного исполнения обязательств, возмеще- ния убытков. 6. Составление передаточного акта, разделительного баланса. |
2 | Присоединение: А + В = В | Полностью от А |
|
3 | Разделение: А = В + С | Полностью от А в соответствии с разделительным балансом |
|
4 | Выделение: А = А + В | Частично от А в соответствии с разделительным балансом |
|
5 | Преобразование: АО = ООО или ООО = АО | Полностью к новому лицу |
|
Указанные варианты реорганизации различаются аспектами перехода прав и обязанностей к вновь возникающему юридическому лицу.
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Необходимыми этапами реорганизации являются оформление передаточных актов и разделительных балансов.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Целями и задачами реорганизации предприятия являются:
• защита прав участников (учредителей);
• четкое разграничение ответственности участников (учредителей) и руководителей предприятий, развитие механизмов корпоративного управления, обеспечение свободного перераспределения прав участия в капитале акционерного общества и перехода таких прав к лицам, заинтересованным в долгосрочном развитии предприятия (эффективным собственникам);
• обеспечение инвестиционной привлекательности предприятия;
создание системы хозяйственно-договорной деятельности предприятия, обеспечивающей соблюдение контрактных обязательств;
достижение прозрачности финансово-экономического состояния предприятий для их участников (учредителей), инвесторов, кредиторов;
• создание эффективного механизма управления предприятием;
использование предприятием рыночных механизмов привлечения финансовых средств;
повышение квалификации работников предприятия как один из факторов повышения устойчивости развития предприятия.
Решение_о реорганизации предприятия и конкретная программа мероприятий принимаются собственником предприятия (для государственных унитарных предприятий — уполномоченным органом исполнительной власти, для иных коммерческих организаций — общим собранием их участников / учредителей ).
Реорганизация предприятия предполагает проведение комплекса мероприятий, причем условия и порядок выполнения некоторых из них (передача независимому регистратору ведения реестра акционеров для акционерных обществ, проведение реструктуризации задолженности по платежам в бюджет и др.) определены действующими законодательными и иными нормативными правовыми актами. Остальные мероприятия носят индивидуальный для данного предприятия характер, и необходимость их реализации определяется лицами, принимающими решение о реорганизации предприятия, с учетом особенностей его функционирования, уровня развития и соответствия современным требованиям тех или иных компонентов менеджмента.
Для эффективной реорганизации предприятия следует провести всестороннюю диагностику его, включающую различные аспекты оценки и анализа:
• управления предприятием (эффективность);
бизнеса (анализ положения на рынке, оценка бизнеса, точек роста и др);
имущества (инвентаризация имущества и осуществление реструктуризации имущественного комплекса предприятия);
активов (оценки чистых активов и рыночные оценки активов предприятия),
производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельности;
снабженческо-сбытовой, ценовой, финансовой, инвестиционной и кадровой политики.
В результате диагностики предприятия определяются основные направления и пути его реорганизации.
Результатом диагностики предприятия является целесообразная про-грамма его реорганизации, представляющая собой взаимоувязанную систему. Она состоит из:
организационно-структурной политики (перестройка структуры, реорганизация управленческих функций, полномочий и ответственности и др.);
снабженческо-сбытовой политики (выбор маркетинговой стратегии и тактики на всем протяжении от появления продукции до ее продажи, послепродажного обслуживания, мониторинг оперативной информации о рынке, переход на прямые поставки продукции, создание сбытовой сети);
производственно-технологической и инновационной политики (минимизация издержек производства, приведение качества продукции в соответствие с запросами потребителей, создание оптимальной системы обеспечения сервисных служб, повышение конкурентоспособности на базе усовершенствования производимой продукции и действующей технологии производства, создание принципиально новых продуктов и производств);
ценовой политики (установление цен на продукцию предприятия в рамках политики управления ее сбытом в целях достижения наиболее выгодных объемов продаж, средних затрат на производство и максимально возможного уровня прибыли);
финансовой политики (анализ и планирование денежных потоков, выбор стратегии привлечения внешних ресурсов — кредиты, эмиссионная форма привлечения капитала, управление дебиторской и кредиторской задолженностью, разработка учетной и налоговой политики, контроль и управление издержками);
инвестиционной политики (определение общего объема инвестиций предприятия, способов рационального использования накоплений, сочетания различных источников финансирования, привлечение заемных средств);
кадровой политики (формирование идеологии и принципов кадровой работы, планирование, привлечение, отбор и высвобождение работников, организация работ и руководство кадрами, повышение квалификации и подготовка работников предприятия, внедрение системы стимулирования их деятельности, развитие социального партнерства).
Подробно все направления реорганизации рассматриваются в гл. 2.
- Глава 1 концепция реструктуризации
- 1.1. Основные понятия
- 1.2. Законодательные процедуры реорганизации предприятий
- 1.3. Предпосылки реструктуризации
- 1.3.1. Внешние аспекты реструктуризации
- 1.3.2. Внутренние аспекты реструктуризации
- * * *
- Советы менеджеров российского отделения фирмы "Мак-Кинзи":
- 1.5. Методы и средства реструктуризации
- 1.6. Проблемы и факторы успеха реструктуризации
- Вопросы и задания
- 1. Проанализируйте процессы реструктуризации и сформулируйте основные фак- торы успеха проведенных изменений.
- Глава 2
- 2.1. Государственная концепция реформирования предприятий
- 2.2. Типовая программа реформы предприятия
- 2.3. Разработка снабженческо-сбытовой политики предприятия
- 2.4. Разработка ценовой политики предприятия
- 2.5. Разработка финансовой политики предприятия
- 2.6. Разработка инвестиционной политики предприятия
- 2.7. Разработка кадровой политики предприятия
- Вопросы и задания
- Анализ ситуации. Реформирование коммерческой компании "электротехническая корпорация — роэл" [3]
- Сильные стороны фирмы:
- Слабые стороны фирмы:
- Литература
- Глава 3
- 3.1. Проект реструктуризации предприятия
- 10. Развитие связей с общественностью.
- 3.2. Разработка программы реструктуризации
- 3.3. Бизнес-план
- Вводная часть (резюме проекта)
- Анализ положения дел в отрасли
- Существо предлагаемого проекта
- Анализ рынка
- План маркетинга
- Приложения
- 3.4. Основные этапы осуществления проекта реструктуризации
- 3.4.2. Структуризация проекта
- 3.4.3. Организация управления проектом реструктуризации
- Вопросы и задания
- 10. Как осуществляется финансирование проекта реструктуризации? Какие источни- ки финансирования могут быть использованы?
- Литература
- Глава 4 диагностика предприятия
- 4.1. Основные понятия и принципы
- 4.2. Ситуационный анализ
- 4.2.1. Общие положения
- 4.2.2. Анализ сильных и слабых сторон предприятия
- 4.2.5). Существенность для компании каждой проблемы определяется величиной оценки и соответственно проблемы ранжируются по степени значимости.
- 4.2.3. Анализ стратегической позиции предприятия
- 4.2.4. Анализ сегментов рынка
- 1. Сегментация потребителей по выгодам, получаемым от использова- ния товара, или по удовлетворению потребностей.
- 8. Сегментация потребителей по чувствительности к цене.
- 9. Сегментация клиентов — юридических лиц с использованием стан- дартных классификаторов отраслей.
- 10. Сегментация по способу совершения покупок. Для реализации данного критерия необходимо выявить алгоритмы совершения покупок различными группами потребителей.
- 4.2.5. Анализ конкуренции
- 4.2.6. Позиционный анализ
- 4.3. Организационно-управленческий анализ
- 1. Установление рабочих отношений с исследуемой организацией, оп- ределение ограничений на доступ к необходимой информации.
- 2. Сбор и первичная обработка необходимой информации.
- 9. Презентация результатов организационно-управленческого анализа.
- 4.4. Финансово-экономический анализ
- 4.5. Производственно-хозяйственный анализ
- 6) Среднегодовая численность промышленно-производственного персо- нала (работающих), человек;
- 9) Балансовая прибыль (прибыль отчетного периода), млн. Руб. Система показателей эффективности производственно-хозяйственной
- 4.6. Анализ кадрового потенциала
- 4.7. Оценка бизнеса и компаний
- 4.7.1. Общие положения
- 4.7.2. Виды оценочной стоимости
- 4.7.3. Методы оценки стоимости
- 1. Изучение рынка и сбор информации по сделкам с объектами-анало- гами.
- 2. Проверка достоверности полученной информации.
- 3. Сравнение оцениваемого объекта с каждым аналогом и выявление отличий по:
- 4. Расчет стоимости объекта путем корректировки цен аналогов. При этом могут использоваться:
- 4.7.4. Оценка имущества
- 4.7.5. Оценка предприятия (бизнеса) в целом
- Вопросы и задания
- 1. Охарактеризуйте внешнюю среду российского бизнеса с точки зрения экономичес- ких, политических, демографических, социальных и научно-технических факторов.
- 2. Что такое swot-анализ и для чего он нужен?
- 7. Обсудите, каковы ключевые факторы успеха в отраслях, производящих:
- 8. Обоснуйте, почему надо изучать конкурентов. Всегда ли надо это делать?
- 9. Покажите на примерах, что организационная структура предприятия может вы- ступать как сильная или слабая его сторона.
- 10. Почему следует включать информационные системы в анализ сильных и слабых сторон предприятия?
- Анализ ситуации
- Вопросы для анализа:
- 1. Что, по вашему мнению, нужно в полной мере учесть дополнительно, чтобы ре- альная картина была представлена во всех деталях? Аргументируйте свои соображе- ния.
- 2. Что обеспечивает эффективность деятельности фирмы? Литература
- Глава 5 эффективные методы, применяемые при реструктуризации предприятий
- 5.1. Основные понятия
- 5.2. Управление проектами
- 5.3. Реинжиниринг бизнеса и управления
- 5.4. Авс/авм-методологии
- 5.5. Методы "точно в срок"
- 5.6. Управление качеством
- 5.7. Управление знаниями
- 5.8. Корпоративные информационные технологии
- Вопросы и задания
- 1. Что общего в организации и управлении производством трех американских ком- паний?
- 3. Какие эффективные методы используют американские фирмы в своей деятель- ности? Анализ ситуации. "Аквариус" меняет стратегию
- Литература
- 3. Организационное управление: Уч. Пос. М:. Приор, 1998.
- Глава 6
- 6.1. Структурные аспекты организации
- Единицы
- Взаимосвязи в системе "бизнес-организация"
- 6.2. Управление бизнес-процессами 6.2.1. Основы моделирования бизнес-процессов
- 6.2.2. Моделирование бизнес-процессов
- 6.2.3. Методология функционально-стоимостного анализа фса (abc)
- Документирование и моделирование бизнес-процессов
- 6.2.5. Совершенствование бизнес-процессов
- 6.2.6. Стратегия управления бизнес-процессами
- Вопросы и задания
- 1. Чем отличаются понятия "бизнес-процессы" и "управленческие процессы"?
- 4. Какие методы и подходы к улучшению бизнес-процессов вы знаете?
- 10. Может ли эффективно функционировать организация, организационная структу- ра которой совершенствуется вне связи с бизнес-процессами?
- Литература
- 7.1. Основные положения
- 7.2. Организационные структуры современных предприятии
- Факторы эффективности функционирования подразделений предприятия
- Адаптивные структуры управления
- 7.3. Организационные проекты
- 7.4. Основные принципы формирования корпоративного центра и бизнес-единиц
- Примерная методика разработки положений о подразделениях (бизнес-единицах)
- Ценообразование
- Планирование и экономические нормативы
- (Центрам)
- Региональные представительства в России, снг и зарубежных странах, осуществляющие представительские, маркетинговые и консалтинговые функцииРезюме
- Вопросы и задания
- 10. Назовите основные различия линейных и функциональных связей.
- Анализ ситуации. Металлургическая компания
- Литература
- 1. Разу м., Якутии ю. Организация менеджмента. Управление бизнесом. М.:
- 5. Мазур и.И., Шапиро в.Д. И др. Реструктуризация предприятий и компаний:
- Глава 8
- 8.1. Основные положения системы управления персоналом
- И их основные функции
- Методы управления персоналом
- Классификация кадровых резервов
- Комплексная система мотивации труда
- 8.2. Основные проблемы управления персоналом в реструктуризируемом предприятии
- 8 2.1. Управление персоналом реструктуризируемой организации
- Этапы реорганизации
- 8.2.2. Управление персоналом кризисного предприятия
- Основные принципы управления персоналом кризисного предприятия
- Стратегия управления персоналом кризисного предприятия
- Вопросы и задания
- 1. Дайте определение понятия "персонал".
- 2. Как соотносятся понятия "организационная структура" и "персонал в организа- ции"?
- 9. Какие виды оценки персонала вы знаете, в чем их различия?
- 14. В чем специфика управления персоналом в реструктуризируемом предприятии?
- 15. Назовите основные различия подходов к управлению персоналом реструктуризи- руемого предприятия и предприятия, находящегося на пороге банкротства.
- 1. Расчет суммарного времени выполнения организационно-управленческих работ проводится по формуле
- 3. Определение расчетной численности административно-управленческого персонала:
- Анализ ситуаций. Международная корпорация Холдинг "XXX"
- 1. Сформулируйте миссию организации.
- 9.1. Основные понятия
- 9.2. Стратегии, цели и критерии реструктуризации предприятий в условиях кризисной ситуации
- Цели реструктуризации и критерии их достижения
- Варианты стратегий реструктуризации предприятий в условиях кризисной ситуации
- 9.3. Реструктуризация и антикризисное управление
- 9.4. Структурные изменения на предприятиях в кризисных ситуациях (опыт российских предприятий)
- Анализ ситуации. Кризис в промышленно-торговой фирме
- Литература